💡 律咖编者按：
本文由律咖网社群读者 sea walnut 投稿分享。
为了方便大家阅读，律咖网编辑 JingJing（微信：lvga2015）对原文进行了细致的逻辑润色与合规性整理。希望能给正在 立陶宛 创业路上的你带来真实的参考。

我叫 sea walnut，湖北通山人，大专学环境设计，现在在立陶宛卖防晒口罩。
去年底，订单突然下滑了37%——不是市场不好，是客户开始挑合同细节了。
一个德国客户在邮件里问我：“你们的仲裁条款，是适用维尔纽斯法院，还是ICC？”
我盯着屏幕，沉默了三分钟。

那一刻我才意识到：我卖的不是口罩，是信任。而信任，藏在合同里那些我没看懂的字里行间。

我原本以为，跨境做生意，只要产品好、价格低、发货快，就够了。
可现实是：当你的客户来自德国、波兰、瑞典，他们背后的法务团队，会逐字审你的合同。
尤其是“仲裁条款”——Arbitration Clause——这四个字，成了我这半年最怕的词。

我找过三家立陶宛本地的法律服务公司。
一家说：“我们用的是《立陶宛商事仲裁法》（Lithuanian Commercial Arbitration Law）。”
另一家说：“我们推荐适用UNCITRAL规则，因为客户熟悉。”
第三家直接甩给我一份PDF，说：“这是模板，你填上公司名就行。”

我填了，然后发给客户。
他回：“你们的条款没写明仲裁语言，也没选仲裁地。这在北欧客户眼里，是不专业的表现。”

我那天在维尔纽斯的咖啡馆坐了两个钟头，翻了五遍《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》（UNCITRAL Arbitration Rules），还是没搞清：

  • 为什么语言要写“English”而不是“Lithuanian”？
  • 为什么仲裁地选在维尔纽斯，而不是新加坡？
  • 为什么有些合同写“final and binding”，有些写“binding except for appeals on points of law”？

信息不对称，比价格战更伤人。
我花了三个月，才明白：不是客户刁难，而是他们默认你懂。
而我，连“seat of arbitration”和“venue of hearing”都分不清。

我开始拆解这个问题，不是为了“搞定合同”，而是为了“不被合同搞垮”。

我的思考框架是三个变量：

  1. 客户来源地：德国客户倾向适用德国法+ICC；北欧客户偏好UNCITRAL+仲裁地在斯德哥尔摩；波兰客户更接受本地法院仲裁。
  2. 成本与时间：ICC仲裁平均耗时11–18个月，费用约$15,000起；立陶宛本地仲裁可能快3个月，但国际认可度低。
  3. 执行可行性：即使你赢了仲裁，如果对方在英国或美国无资产，执行可能等于零。

我最终选择了一个折中方案：

  • 仲裁规则：UNCITRAL
  • 仲裁语言：English
  • 仲裁地：Vilnius, Lithuania
  • 适用法律：Lithuanian law, with reference to CISG for goods sale

我把它写成了一段清晰、无歧义的条款，发给三个客户试用。
两个回复：“不错，比之前清晰多了。”
一个说：“你们终于开始认真了。”

那一刻，我突然意识到：我花的不是钱，是时间。
我本可以用这些时间多拍几个短视频、多跑几场展会，但我选择了坐下来，读法条、改措辞、和律师反复确认。
这不性感，但很必要。

我反思过：为什么我当初没早点重视这个？
是因为我总以为“小生意不用那么正式”。
可现在我明白了：越小的生意，越需要清晰的规则。
因为没人会为你让步，除非你先站稳了立场。

📌 常见问题（FAQ）

Q1：在立陶宛起草仲裁条款，必须用英文吗？
A：不是必须，但强烈建议。

  • 步骤：在合同中明确写明“本合同所有争议的仲裁程序语言为English”。
  • 路径：参考UNCITRAL Model Law第20条。
  • 要点清单：
    ✅ 明确语言（避免“双方协商”这种模糊表述）
    ✅ 指定仲裁机构或规则（如ICC、UNCITRAL）
    ✅ 说明适用法律（如Lithuanian law）
    ✅ 不写“法院管辖”，除非你确定对方不反对

Q2：我可以用中国法作为适用法律吗？
A：可能根据实际情况不同。

  • 步骤：先确认客户是否接受“中国法”作为准据法。
  • 路径：若客户是欧盟企业，他们通常要求适用本国法或中立法域（如瑞士、新加坡）。
  • 要点清单：
    ✅ 避免单方面指定中国法，除非对方主动同意
    ✅ 可写“适用CISG（联合国国际货物销售合同公约）”，这是国际通用的中立框架
    ✅ 若坚持中国法，需在合同中额外说明“中国法不违反立陶宛公共秩序”

Q3：仲裁条款写在哪里？要单独列出来吗？
A：建议单独成条，不要藏在“一般条款”里。

  • 步骤：在合同末尾设立“Section 8: Dispute Resolution”
  • 路径：参考标准模板：

    “Any dispute arising out of or in connection with this contract shall be finally settled under the UNCITRAL Arbitration Rules by one arbitrator appointed in accordance with the said Rules. The seat of arbitration shall be Vilnius, Lithuania. The language shall be English.”

  • 要点清单：
    ✅ 避免“可提交法院”或“双方可协商”等模糊词
    ✅ 明确仲裁员人数（通常1人）
    ✅ 禁止使用“最终裁决”这种绝对化表述，改用“final and binding”

我现在的合同里，仲裁条款是第8条，加粗，独立成段。
它没帮我立刻多卖5000个口罩，但它让我在客户面前，从“那个卖口罩的中国小老板”，变成了“那个认真写合同的合作伙伴”。

我知道，这世界没有“一招搞定”的法律捷径。
每一份清晰的条款，都是你对信任的承诺。

如果你也在立陶宛处理跨境合同，或者正被仲裁条款卡住，不妨和编辑 JingJing 聊一聊。
她不是律师，也不是顾问，但她听过上百个像我这样的小创业者的故事。
我们都在路上，走慢一点，但别走错方向。

你可以加她微信：lvga2015，不为求答案，只为说一句：“我也在试。”

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